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公司法

一人有限责任公司股东是否应承担公司债务连带责任?

  核心内容:《公司法》第六十二条规定:一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。《公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。下文以一现实案例来与您一起探讨:

  一人有限责任公司股东难证公、私财产分离,被判承担公司债务连带责任。

  近日,谭某向重庆某法院起诉称,其与重庆XX公司买卖合同纠纷一案,法院判令重庆XX公司支付购买谭某建材款共计48万余元,但重庆XX公司拒不履行该判决,且执行无果。

  谭某表示,他通过查询工商信息发现,重庆XX公司属于一人有限责任公司,张某系该公司唯一的股东。根据《公司法》相关规定,张某如个人财产与公司财产混同,应对公司债务承担连带责任,故谭某依法向法院提起诉讼,要求判令张某承担重庆XX公司债务连带责任。

  张某不同意原告谭某的诉讼请求,他认为,自己不应承担公司债务连带责任。理由是,重庆XX公司有专用银行账户并由专人管理,资金进出明细清晰,不存在个人财产与公司财产混同现象。

  一审法院认为,对一人有限责任公司股东的个人财产与公司财产是否独立的判断应该从严把握,故应以完全独立作为证明标准。张某提交的重庆XX公司的部分财务会计记账凭证与原始凭证的记载内容存在值得商榷的地方,且公司账务未依法经会计师事务所审计,故判决张某承担重庆XX公司债务连带责任。

  律师说法——

  被告人在公司财务方面未按《公司法》规定处理,被判承担公司债务连带责任公平合理。

  本案争议点在于一人有限公司什么情况下以个人财产对公司债务承担连带责任。

  1.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限,对公司债务承担有限责任,公司则以其全部财产对公司的债务承担责任。在具体案件中,要求股东对公司债务承担连带责任,公司股东需存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。

  2.《公司法》第六十二条规定:一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。《公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。对于一人有限责任公司股东是否应对公司债务承担连带责任的认定,并不因此而有别于普通有限责任公司,仍需考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。概言之,《公司法》第六十二条、第六十三条更多是从技术层面和举证责任分配方面设定了一人有限责任公司股东某些特定的义务。

  本案中,张某作为股东,没有按照《公司法》的规定处理公司财务,无法证明其公司财产与个人财产独立,故因依法承担公司债务连带责任。

  基于上述理由,一审法院的判决是正确的。



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