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公司法

控股股东出逃,小股东为避损能解散公司吗?

  核心内容:因公司章程规定股东会议由股东按出资比例行使表决权,股东会议做出修改公司章程、解散公司的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过,控股股东出逃,小股东为避损能解散公司吗?下文为您详解。

  按公司章程规定,股东会议作出修改公司章程、解散公司的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

  法院:可由合计持有公司全部股东百分之十以上的表决权提起诉讼

  临海XX公司的控股股东出逃,公司资金去向不明,公司续存将进一步地损害小股东的利益。小股东想解散公司,可股份不占表决权的2/3,这可如何是好?

  大股东出逃致公司混乱

  小股东利益受损却无法做出解散公司的决议

  被告临海XX有限公司股东(下称“XX公司”)是2010年8月3日经临海市工商行政管理局核准,并于2010年1月12日由原告黄某一出资1500万元(占投资比例30%)、原告陈某出资400万元(占投资比例8%)、黄某二出资3100万元(占投资比例62%)正式成立的企业法人。黄某二任公司执行董事和经理,黄某一任监事。公司经营范围为:PU合成革制造、箱包制造、合成革原料销售、货物进出口、技术进出口。

  2011年4月6日,被告法定代表人黄某二(被告控股股东)出逃,公司巨额资金去向不明,生产停顿,经营管理发生严重困难,公司继续存续会使两原告利益受到重大损失,两原告作为小股东,无法通过股东会做出解散被告的决议。故根据《公司法》第一百八十三条的有关规定提起诉讼,请求法院判令解散XX公司。

  被告同意原告解散公司的诉求,请求法院尽快判决

  对此,被告辩称:被告对原告诉称的基本事实没有异议。自任公司执行董事和经理黄某二擅自离开公司后,公司即出现生产瘫痪、员工无人管理状态。加之,银行、原材料供应商等债权人上门催账,企业被迫关门停产。后在温台沿海产业带临海东部区块管理委员会的帮助下,他们对公司部分库存原材料进行了变价处理,但价款远不足以偿还债务。

  目前,XX公司生产停顿,职工已遣散,只留部分高级管理人员和股东在公司协助处理事务。被告同意两原告提出的解散公司的诉讼请求,请求法院依法尽快判决,以便公司能早日进入清算程序,处置资产以最终偿还全部债务。

  法院认为,两被告不占表决权2/3,但可提起诉讼解散公司

  法院认为:原、被告对本案的基本事实均没有争议。根据目前XX公司处于关门停产状态、任公司执行董事和经理黄某二擅自离开公司不归及公司经营管理发生严重困难的事实,被告XX公司的继续存续无疑会使股东利益受到重大损失。

  因公司章程规定股东会议由股东按出资比例行使表决权,股东会议做出修改公司章程、解散公司的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过,而两原告的出资比例分别为30%和8%,合计不占表决权的2/3(但合计占公司全部股东表决权10%以上),在占表决权近2/3的黄某二离开公司至今不归的情况下,两原告作为公司的小股东在通过其他途径不能解决的情况下,以合计持有公司全部股东10%以上的表决权提起诉讼,当然可以请求人民法院解散被告公司。现被告也同意解散XX公司,故本院对两原告的诉讼请求予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款第(四)项,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定,判决解散被告XX公司。



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