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公司法

公司清算未尽告知义务,法院判清算组成员赔偿!

  核心内容:为了维护交易安全,保障债权人的利益,《公司法》对申请公司注销登记做了严格的规定,除非因合并或者分立外,公司在申请注销登记前必须经过法定清算程序。清算程序中的一个环节就是由清算组核实债权并进行清偿,清算组应在清算期间通知、公告债权人,由公司的债权人向清算组申报债权,公司只有在完成清算程序后,才可以申请注销登记。公司清算未尽告知义务,清算组成员是否要承担赔偿义务呢?下文为你详解。

  2013年7月3日,a公司从b公司购买了杨木模板21600张,共计货款928800元,a公司支付了350000元,尚欠578800元,a公司向b公司承诺在2013年9月3日前付清。但a公司一直未付,b公司催讨无果,准备起诉,在查询工商登记时才发现a公司已于2014年5月23日被注销。后b公司根据《公司法》相关法律规定以a公司注销前成立的清算组成员沈某、潘某、蔡某等三人为被告起诉到法院。

  法院裁判要旨:

  法院经审理认为,原告b公司与a公司之间的买卖关系事实清楚,证据确凿,合法有效。三被告沈某、潘某、蔡某作为a公司清算组成员,未依法履行清算义务,未通知b公司申报债权,也未在省内的省级有影响的报纸上进行公告就注销a公司,存在重大过失行为,致使原告b公司未能依法申报,债权无法清偿,为此,三被告依法应当承担赔偿责任,判决被告沈某、潘某、蔡某赔偿b公司货款损失578800元、逾期付款违约金58829元。

  律师评析:

  为了维护交易安全,保障债权人的利益,《公司法》对申请公司注销登记做了严格的规定,除非因合并或者分立外,公司在申请注销登记前必须经过法定清算程序。清算程序中的一个环节就是由清算组核实债权并进行清偿,清算组应在清算期间通知、公告债权人,由公司的债权人向清算组申报债权,公司只有在完成清算程序后,才可以申请注销登记。

  本案系以公司清算组成员为被告的清算责任纠纷案件,2014年3月25日,a公司成立清算组,由沈某、潘某、蔡某三人作为清算组成员。在清算期间,清算组成员未按照法律规定将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人(即本案原告b公司),且未根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告,而仅在当地的日报刊登了《清算公告》,就于2014年5月23日注销了a公司,损害了b公司的利益。依据《公司法》第190条“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任”的规定,因沈某、潘某、蔡某存在重大过失,故法院作出如上赔偿判决。



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